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发布日期:2019-10-24 05:48   来源:未知   阅读:

  在可转债存续期限内,公司需按可转债的发行条款就未转股的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

  可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转股价格、公司股票价格、债券剩余期限、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款、投资者心理预期等诸多因素的影响,价格波动情况较为复杂,甚至可能会出现异常波动或与其投资价值相背离的现象。

  此外,因可转债具有的转股权利,一般情况下可转债产品的发行利率和类似规模、类似期限以及类似评级的公司相比,债券的利率更低。同时,本次可转债的转股价格为事先约定的价格,存在公司可转债转股价格会高于公司股票市场价格的可能性。因此,如果公司股票的交易价格出现重大不利波动,同时可转债本身的利率较低,公司可转债交易价格也会随之出现波动并可能低于面值。因此,存在可转债价格波动甚至低于面值的风险。

  受国家宏观经济运行状况、国内外经济环境变化、货币政策、财政政策的影响,市场利率具有波动性。在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债对应的债权价值可能会相应降低,进而对投资者的实际收益造成一定不良影响。

  如可转债持有者在转股期内大量转股,公司的每股收益和净资产收益率可能由于公司股本和净资产的增加而降低,因此存在投资者转股后公司每股收益及净资产收益率摊薄的风险。

  股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,同时也会受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股,公司必须对未转股的可转债偿还本息,将会相应增加公司的财务负担及资金压力。

  6、未来触发转股价格向下修正条款时,转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险

  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  可转换公司债券存续期内,在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。此外,转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用,转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。同时,在本次发行的可转债存续期间,即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的要求而受到限制,修正幅度存在不确定性的风险。如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌,未来股价持续低于向下修正后的转股价格,则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化,进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 因此,未来触发转股价格向下修正条款时,投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定,“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日,公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为30.45亿元,不低于15亿元,因此公司未对本次发行的可转债设置担保。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本次可转债可能因未设置担保而增加兑付风险。

  新世纪评级对本次可转换公司债券进行了评级,公司主体信用评级和本次债券信用评级均为AA,评级展望为稳定。在本次债券存续期限内,新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司出现以下重大变化,将导致本次债券的信用评级级别发生变化:(1)公司发生重大亏损或者重大损失;(2)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;(3)公司减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债权公司主体变更的决定;(4)公司涉及或可能涉及的重大诉讼;(5)国家法律、法规规定和证监会、交易所认为必须报告的其他事项。

  如本次债券的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。

  西藏天路本次可转债申请已经中国证监会核准。中国证监会核准本次可转债发行后,重交再生本次定向发行股份尚需在履行相关定向发行、认购、验资等程序后履行全国股转系统公司的备案流程。

  重交再生本次定向发行股份履行全国股转系统公司备案流程存在不确定性。截至本募集说明书签署日,重交再生不存在全国股转系统公司终止本次定向发行备案审查的情形,西藏天路符合参与挂牌公司股票定向发行的投资者资格的条件,但重交再生最终能否取得全国股转系统公司下发的《股份登记函》及取得时间存在不确定性。

  本次发行已经公司于2018年12月5日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过,于2018年12月27日收到控股股东天路集团转发的西藏自治区国资委出具的《关于西藏天路股份有限公司发行可转换公司债券有关事宜的批复》(藏国资发[2018]268号),并经公司于2018年12月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

  经公司于2019年8月1日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过,对可转换公司债券发行方案进行了调整,将本次可转债发行规模进行了调减,同时相应调减补充流动资金项目投入金额,发行方案的其他条款不变。

  2019年7月19日,公司本次发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

  公司已取得中国证监会于2019年8月30日核发的《关于核准西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕1574号)。

  本次发行证券的种类为可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  本次拟发行可转债募集资金总额为人民币108,698.80万元,发行数量为1,086,988手(10,869,880张)。

  本次发行的可转换公司债券票面利率设定为:第一年0.4%,第二年0.6%,第三年1.0%,第四年1.5%,第五年1.8%,第六年2.0%。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  本次发行可转换公司债券的初始转股价格为7.24元/股,不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;

  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站()和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在上海证券交易所网站()和中国证监会指定的信息披露报刊上刊登相关公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:

  其中:Q为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。

  本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将按债券面值的110%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

  在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  t:指计息天数,曾道长一肖中特资料。即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  在本次可转换公司债券存续期内,如果本次发行所募集资金的使用与募集说明书中的承诺相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人有权享有一次以面值(含当期利息)的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债的权利。

  其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2019年10月25日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足108,698.80万元的部分由承销团进行余额包销。

  向原股东优先配售后余额部分网下和网上预设的发行数量比例为9:1。如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量,则原A股股东优先申购获得足额配售外,发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况,按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

  (1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2019年10月25日,T-1日)收市后登记在册的发行人所有股东。

  (2)网上发行:中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

  (3)网下发行:持有上交所证券账户的机构投资者,包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

  原股东可优先配售的天路转债数量为其在股权登记日(2019年10月25日,T-1日)收市后登记在册的持有西藏天路的股份数量按每股配售1.256元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

  本次发行向原股东优先配售后的余额(含原股东放弃优先配售的部分),采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行,余额由承销团包销。

  1)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  5)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;

  3)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;

  3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  6)根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过108,698.81万元(含108,698.81万元),扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目:

  本次发行募集资金到位前,公司可根据项目的实际付款进度,通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后,可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额,按照项目需要调整投资规模,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  本次可转债的预计募集资金为人民币108,698.80万元(含发行费用)。

  公司聘请新世纪评级为本次发行的可转债进行了信用评级,债项及主体评级结果均为AA级。该级别反映了本期债券信用质量良好,信用风险较低。

  本次可转债已经中国证监会核准,本次发行的承销期为自2019年10月24日(T-2日)至2019年11月1日(T+4日)。。

  注:上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,公司将与保荐机构(主承销商)协商后修改发行日程并及时公告。

  本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后,公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

  截至2019年6月30日,公司总股本为865,384,510股,股本结构如下:

  本节财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况,引用的财务会计数据,非经特别说明,引自2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报表和2019年1-6月份未经审计财务报表。

  中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年、2017年和2018年财务报表进行了审计并出具了“中天运〔2017〕审字第90465号”、“中天运〔2018〕审字第90352号”和“中天运〔2019〕审字第90549号”标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-6月份财务报表未经审计。正版管家婆马报彩图可以向公司和责2018今晚开码结果仙剑1结局李逍遥最后的那句

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